Selskapsledelse

Eierstyring og selskapsledelse

Ethvert selskap er avhengig av gode relasjoner for å lykkes. Godt omdømme og god økonomisk utvikling er forut­setninger for å bygge og opprettholde ­tillit hos viktige målgrupper som aksjonærer, kunder, medarbeidere, leverandører, samarbeidspartnere og myndigheter.

Det krever at virksom­heten styres etter gode kontroll– og styringsmekanismer.  Åpen og ærlig kommunikasjon og ­likebehandling av selskapets ­aksjonærer er også ­viktige for å øke aksjonær­verdier
og oppnå ­tillit.

NHST Media Group søker å følge Oslo Børs anbefaling knyttet til god eier­styring og selskapsledelse nettopp for å ivareta disse forholdene der det er mulig.

Nedenfor redegjøres for sentrale ­forhold og eventuelle avvik.

Selskapet har årlige rullerende fire års strategiplaner, årlig budsjett, et omfattende regelverk for journalistisk aktivitet og orienterer utfyllende i års­rapporten om andre forhold omkring ­eier­styring  og selskapsledelse. I tillegg har ­selskapet instruks for styret og ­konsernsjef. Det  vises ellers til øvrige ­redegjørelser.

Virksomhet
NHST Media Group AS er et holding­selskap for en rekke media og media­relaterte selskaper som ­inngår i ­konsernet. I tillegg driver NHST ­virksomhetsområdet Nautical Charts som distribuerer kart og publikasjoner til den maritime ­næringen.

Selskapets formålsparagraf sier at NHST «er et frittstående og uavhengig mediehus primært rettet mot å utgi næringslivspublikasjoner og tilknyttede aktiviteter med det hovedformål å fremme næringslivets interesser.»

Konsernets øvrige mål og strategier fremkommer av årsrapporten.

Selskapskapital og utbytte
NHST Media Group AS har en ­aksje­­­kapital på NOK 12 879 250. Beholdningen av egne aksjer utgjør 44 752 aksjer.

NHST Media Group søker å være finansiert gjennom egenkapital og har som mål å gi aksjen en konkurransedyktig avkastning i form av kursstigning og utbytte. Ved vurdering av utbyttets ­størrelse legger styret vekt på selskapets utbyttekapasitet, krav til forsvarlig egenkapital og tilstrekkelige finansielle ressurser for fremtidig utvikling. Styret har definert en strategi om at utbyttet over tid skal representere 30 % av et normalisert resultat etter skatt.

Det foreligger to styrefullmakter til kapitalforhøyning som normalt er fornyet i generalforsamling med ett år varighet eller frem til neste ordinære generalforsamling.

Styret i NHST Media Group AS er gitt fullmakt til «på vegne av selskapet» å erverve selskapets egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 1 287 925, tilsvarende 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret i NHST Media Group AS er gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 287 925.

Likebehandling av aksjeeiere og ­transaksjoner med ­nærstående
Det finnes bare én klasse av aksjer og hver aksje har én stemme på ­generalforsamlingen.

I styrefullmakten til kapitalutvidelse er det gitt unntak fra aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter ak­sjeloven § 10-4.

Det finnes ingen kjente aksjonæravtaler eller forretningsmessige avtaler med nærstående parter.

Fri omsettelighet
Aksjene er fritt omsettelige, dog slik at styret kan nekte transport av aksjer når det er saklig grunn for det. Adgangen til å nekte samtykke til erverv av aksjer er begrunnet i hensynet til publisistisk og forretningsmessig uavhengighet.

Generalforsamlingen
Selskapets generalforsamling er åpen for alle godkjente aksjonærer og alle godkjente aksjer har lik stemmerett. Alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsystemet (VPS) mottar innkallingen og har rett til å fremme forslag og avgi stemme direkte eller via fullmakt. Det er ikke mulighet for deltakelse og/eller stemmegivning via internett.

Innkalling til generalforsamling skal skje etter Aksjelovenslovens minstefrist, senest 8 dager før generalforsamlingsdato, i henhold til selskapets ­vedtekter.

Saksdokumentene til generalfor­samling­en, inkludert valgkomiteens ­innstilling, ­sendes aksjeeierne senest en uke før generalforsamlingen avholdes. Det ­legges vekt på at saksdokumentene inneholder den informasjon som er nødvendig for at aksjonærene kan ta stilling til de saker som følger dags­orden.  

Etter vedtektene er det styrets leder som leder generalforsamlingen.

Valgkomité
Selskapets vedtekter innholder ingen bestemmelser om valgkomité. Av ­hen­sikts­messige årsaker er valgkomiteen valgt av og blant styrets medlemmer. Den består av Anette S. Olsen og Christian Must.

Bedriftsforsamling og ­styre, sammensetning og uavhengighet
NHST Media Group AS har ikke bedriftsforsamling.

Det er et mål at NHST Media Group skal ha en balansert styresammensetning som tar hensyn til kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet og som representerer den eiermessige sammensetningen. ­Selskapets ledelse er ikke representert i styret.

Styret består normalt av fem aksjonærvalgte representanter. Alle representantene velges for to år av gangen på roterende basis. To av styrets aksjonærvalgte representanter er helt uavhengig av hovedaksjeeiere.

Styret velger sin leder og nestleder. Ingen av styremedlemmene har vesentlige forretningsmessige relasjoner med selskapet utover som aksjonærer. Det finnes ingen familiebånd til daglig leder eller andre ledende ansatte.

Styrets arbeid
Styret har normalt 8 styremøter pr år og mottar reglemessig en konsernrapporteringspakke som innholder finansiell informasjon om konsernet og konsernets enkeltselskaper. I tillegg mottar styret også regelmessig ledelsens kommentarer til utviklingen gjennom året.

I et utvidet styremøte hvert år blir selskapets strategi gjennomgått på bred basis. Forøvrig er det en roterende ­gjennomgang av datterselskap tilknyttet de enkelte styremøter.

Styret evaluerer årlig sitt arbeid og det foreligger en styreinstruks for styrets arbeid.

Konsernstyret har to underutvalg. Kompensasjonsutvalgets som ledes av Annette Olsen og revisjonsutvalget som ledes ac Richard Aa.

Risikostyring og intern­kontroll
Konsernet er eksponert for ulike typer risiko knyttet til virksomhetens ordinære drift, men gitt den type virksomhet som konsernet driver er det primært den finansielle risikoen som er viktigst. Administrasjonen utarbeider løpende driftsrapporter til styret og konsernets overordnede risikoprofil ­diskuteres i styret i forbindelse med det årlige møtet med revisor.

På kort sikt er det særlig uforutsigbart annonsemarked, men også ­tekniske driftsavbrudd og distribusjon som utgjør de største risiko­elementene. Det er derfor omfattende systemer på plass for å overvåke og håndtere slike situasjoner.

Konsernet er i tillegg eksponert for risiko knyttet til virksomhet i flere valutaer. Denne risikoen vurderes løpende i tillegg til at konsernet har en fast policy om å sikre deler av valuta­eksponeringen gjennom bruk av valutaterminer basert på forventede kontantstrømmer 12 måneder fremover ved årsskiftet. Sikringen per 31.12 er nærmere beskrevet i notene til regnskapet.

Konsernet har en relativt spredt kundeportefølje og løper således en kreditrisiko på disse. I det norske markedet har konsernet sikret de største enkeltkund­ene med kreditforsikring.

Majoriteten av konsernets virksomhet er inkludert i en felles konsernkontoordning og likviditetsstyring skjer ­sentralt.

Konsernets resultatansvar er desentra­lisert i tråd med styringsmodellen og 4 virksomhetsområder.  Det er en sentral økonomifunksjon, men en del økonomioppgaver håndteres desentralt i linjen. Månedlige resultat­rapporter utarbeides sentralt og ­oppfølgingen skjer både gjennom datter­selskapsstyrer med eksterne styremedlemmer og interne ­evalueringsprosesser.

Godtgjørelse til styret
Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse for de neste 12 månedene.

Resultatavhengig styrehonorar benyttes ikke.

Godtgjørelse til ledende ­ansatte
Konsernet legger vekt på å være en attraktiv arbeidsgiver. Selskapet ønsker å tiltrekke seg dyktige ansatte med relevant erfaring. Selskapet har derfor som mål å ha et konkurransedyktig godtgjørelsessystem. Det er resultat­basert avlønning av ledende ansatte.
Strukturen på konsernets kompensasjonsmodell diskuteres i styret eller kompensasjonskomiteen regelmessig.

Informasjon og kommunikasjon
NHST Media Group bestreber seg på å gi korrekt og god eksterninformasjon hvert kvartal og at informasjon gis til aksjonærene på en likeverdig måte. Rapporter og meldinger er tilgjengelig på NHSTs nettside www.nhst.no og i meldingssystemet til OTC.

Selskapet oppgir ikke konkrete ­antagelser om fremtidig omsetning og resultat. Aksjene i NHST er notert på OTC-listen (aksjemeglernes liste over unoterte aksjer) og aksjekursen ­finnes daglig under «Børs og ­marked» i finanspublikasjoner og hos OTC.

Årlig oppdateres en finanskalender på NHSTs hjemmeside.

Selskapsovertakelse
Selskapet har ingen forsvars­mekanismer mot mulige oppkjøps­tilbud i sine vedtekter, men har heller ikke utarbeidet retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Revisor
Konsernet benytter samme revisjons­selskap i alle datterselskap i alle ­markeder hvor selskapet er aktivt og der det er revisjonsplikt. Totaltilbud for revisjon behandles og godkjennes av styret.

Revisor brukes ikke som rådgiver i ­strategiske spørsmål. Økonomi­direktør godkjenner eventuelle rådgivningsoppdrag.

Revisor er til stede i styremøtet hvor årsregnskapet behandles og har i ­tillegg hatt et møte med styret uten admini­stra­sjonen til stede.

Revisors godtgjørelse blir redegjort for i ordinær generalforsamling samt beskrives i noter til regnskapet.