EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

NHST Media Group søker å følge Oslo Børs anbefaling knyttet til god eierstyring og selskapsledelse, og nedenfor redegjøres for sentrale forhold og eventuelle avvik.

Enhver bedrift er avhengig av gode relasjoner for å lykkes. Godt omdømme og god økonomisk utvikling er forutsetninger for å bygge og opprettholde tillit hos viktige målgrupper som aksjonærer, kunder, medarbeidere, leverandører, samarbeidspartnere og myndigheter. Dette krever at virksomheten styres etter gode kontroll- og styringsmekanismer. Åpen og ærlig kommunikasjon og likebehandling av selskapets aksjonærer er også viktige for å øke aksjonærverdier og oppnå tillit. Selskapet har årlige rullerende fire års strategiplaner, årlig budsjett, et omfattende regelverk for journalistisk aktivitet og orienterer utfyllende i årsrapporten om andre forhold omkring eierstyring og selskapsledelse. I tillegg har selskapet instruks for styret og konsernsjef. Det vises ellers til øvrige redegjørelse.

Virksomhet
Selskapets formål fremgår av vedtektene, og mål og strategier fremkommer av årsrapporten.

Egenkapital
NHST Media Group AS har en aksjekapital på NOK 12 879 250. Egenkapitalen per 31. desember 2010 var på MNOK 115,0, dvs. en egenkapitalandel på 24 %. For konsernet var egenkapitalandelen på 28 %.

Utbytte
NHST Media Group søker å være finansiert gjennom egenkapital og har som mål å gi aksjen en konkurransedyktig avkastning i form av kursstigning og utbytte. Ved vurdering av utbyttets størrelse legger styret vekt på selskapets utbyttekapasitet, krav til forsvarlig egenkapital og tilstrekkelige finansielle ressurser for fremtidig utvikling. Det fremmes et forslag til ordinær generalforsamling om utbytte på MNOK 10 for 2010, som utgjør NOK 7,76 per aksje.

Emisjoner
Ingen emisjoner ble gjennomført i 2010 og ingen videre emisjoner er foreslått.

Egne aksjer
Beholdning av egne aksjer er uendret i 2010. Beholdningen av egne aksjer utgjør 44 752 aksjer.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapets generalforsamling er åpen for alle godkjente aksjonærer og alle godkjente aksjer har lik stemmerett. Alle aksjonærer kan delta personlig eller via fullmakt. Det er ikke mulig for deltakelse og/eller stemmegivning via internett. Det finnes ingen kjente aksjonæravtaler. Innkalling til generalforsamling skjer etter lovens minstefrist.

Fri omsettelighet
Det finnes bare én klasse av aksjer og hver aksje har én stemme på general-

forsamlingen. Aksjene er fritt omsettelige, dog slik at styret kan nekte transport av aksjer når det er saklig grunn for det. Adgangen til å nekte samtykke til erverv av aksjer er begrunnet i hensynet til publisistisk og forretningsmessig uavhengighet.

Generalforsamlingen
Saksdokumentene til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes. Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder den informasjon som er nødvendig for at aksjonærene kan ta stilling til de saker som følger dagsorden. Etter vedtektene er det styrets leder som leder generalforsamlingen.

Utvalg
Nominasjonsutvalget er valgt av og blant styrets medlemmer av hensiktsmessighetsårsaker. Konsernet har et kompensasjonsutvalg bestående av 3 styremedlemmer.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet NHST Media Group AS har ikke bedriftsforsamling.

Det er et mål at NHST Media Group skal ha en balansert styresammensetning som tar hensyn til kompetanse, erfaring og relevant bakgrunn for selskapets virksomhet og som representerer den eiermessige sammensetningen. Selskapets ledelse er ikke representert i styret. Det finnes ingen familiebånd til daglig leder eller andre ledende ansatte. Resultatavhengig styrehonorar benyttes ikke. Styret består normalt av fem aksjonærvalgte representanter. Alle representantene velges for to år av gangen på roterende basis. Tre av de aksjonærvalgte styremedlemmene gjennom 2010 har direkte eller indirekte aksjeposter i selskapet (se note 16). Ingen av styremedlemmene har vesentlige forretningsmessige relasjoner med selskapet.

Styrets arbeid
Styret mottar reglemessig en konsernrapporteringspakke som innholder finansiell informasjon om konsernet og konsernets enkeltselskaper. I tillegg mottar styret også regelmessig ledelsens kommentarer til utviklingen gjennom året. I et utvidet styremøte hvert år blir selskapets strategi gjennomgått på bred basis. Forøvrig er det en roterende gjennomgang av datterselskap tilknyttet de enkelte styremøter. Styrets arbeid evalueres årlig.

Risikostyring og internkontroll
Konsernet er eksponert for ulike typer finansiell risiko, knyttet til virksomhetens ordinære drift. På kort sikt gjelder dette særlig uforutsigbare annonsemarkeder, men også knyttet til tekniske driftsavbrudd og distribusjon. Det er derfor omfattende systemer på plass for å overvåke og håndtere slike situasjoner. Konsernet er i tillegg eksponert for risiko knyttet til virksomhet i flere valutaer. Denne risikoen vurderes løpende i tillegg til at konsernet har en fast policy om å sikre ca 50-70 % av netto forventet likviditetsoverskudd i de viktigste valutaene på 12 måneders sikt hver november/desember. Sikringen per 31.12 er nærmere beskrevet i notene til regnskapet. Konsernet har en relativt spredt kundeportefølje og løper således en kreditrisiko på disse, men det er også kreditforsikring knyttet til enkelte store kunder. Konsernet har gjennom 2010 fortsatt å fokusere på utestående fordringer og styret bedømmer risikoen for vesentlige tap som relativt liten.

Godtgjørelse til styret
Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. For 2010 utgjorde den totale godtgjørelsen til styret 945 000 kroner. Generalforsamlingen i mai 2010 fastsatte styrehonorarer til 175 000 kroner for styrets leder, mens de øvrige styremedlemmer mottok 110 000 kroner hver (avkortet i forhold til deltagelse i styremøter).

Godtgjørelse til ledende ansatte
NHST Media Group legger vekt på å være en attraktiv arbeidsgiver. Selskapet ønsker å tiltrekke seg dyktige ansatte med relevant erfaring. Selskapet har derfor som mål å ha et konkurransedyktig godtgjørelsessystem.

Informasjon og kommunikasjon
NHST Media Group bestreber seg på å gi korrekt og god informasjon eksternt hvert kvartal og informasjon gis til aksjonærene på en likeverdig måte. Rapporter og meldinger er også tilgjengelig på NHSTs nettside www.nhst.no.
Selskapet oppgir ikke konkrete antagelser om fremtidig omsetning og resultat. Aksjene i NHST er notert på OTC-listen
i Oslo (aksjemeglernes liste over unoterte aksjer) og aksjekursen finnes daglig under «Børs og marked» i Dagens Næringsliv. Ved årsskiftet var aksjekursen på NOK 395.

Selskapsovertakelse
Selskapet har ingen forsvarsmekanismer mot mulige oppkjøpstilbud i sine vedtekter, men har heller ikke utarbeidet retningslinjer for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Revisor
Konsernet benytter samme revisjonsselskap i alle datterselskap i alle markeder hvor selskapet er aktivt med unntak av Sverige og Finland. Totaltilbud for revisjon behandles og godkjennes av styret og konsernsjef. Revisor brukes ikke som rådgiver i strategiske spørsmål. Økonomidirektør godkjenner eventuelle rådgivningsoppdrag.

Revisor er til stede i styremøtet hvor årsregnskapet behandles. Revisors godtgjørelse blir redegjort for i ordinær generalforsamling samt beskrives i noter til regnskapet.